Tata kelola perusahaan di Indonesia – ukuran dan komposisi dewan direksi – hukum perusahaan / komersial

Di Indonesia, ukuran, komposisi dan tata cara pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Direksi (BOD) dan Dewan Komisaris (BOC) diatur dalam Anggaran Dasar (AOA) perseroan. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU Perseroan) hanya mengatur minimal jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang umumnya merupakan satu direktur dan agen.

Secara khusus, bagi perusahaan yang bertanggung jawab untuk menghimpun dana publik atau menerbitkan utang, atau untuk perusahaan publik, diperlukan minimal dua anggota Direksi dan dua anggota Dewan Komisaris.

Secara umum, direksi perorangan harus dapat mengambil tindakan hukum dan dalam waktu lima tahun sejak pengangkatannya tidak boleh dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah atas pailit suatu perusahaan. atau dihukum karena kejahatan keuangan atau kejahatan yang merugikan keuangan negara (Pasal 93 (1) Companies Act).

Selain persyaratan di atas, anggota direksi perusahaan publik harus memenuhi persyaratan sebagai berikut:

• memiliki akhlak, moral dan integritas yang baik;
• menjadi kompeten secara hukum;
• tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris atau keduanya dalam lima tahun sebelum pengangkatan atau selama masa jabatan mereka:
  • yang tidak dapat menyelenggarakan RUPS tahunan;
  • yang pertanggungjawabannya sebagai anggota direksi telah ditolak oleh RUPS atau yang tidak memberikan pertanggungjawaban RUPS sebagai anggota Direksi atau Dewan Komisaris atau keduanya; dan
  • Akibatnya, perusahaan yang telah memperoleh izin, persetujuan, atau registrasi dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) gagal memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan atau laporan keuangan kepada OJK.
• diwajibkan untuk mematuhi hukum dan peraturan; dan
• memiliki pengetahuan dan keahlian di bidang yang dibutuhkan oleh emiten atau perusahaan saham.

Bank umum umum harus memiliki setidaknya tiga komisaris, setidaknya 50 persen di antaranya harus independen. Dewan direksi harus terdiri dari tiga direktur, termasuk Direktur Utama, yang juga merupakan direktur independen, dan Direktur Kepatuhan. Perusahaan asuransi minimal harus memiliki tiga komisaris, minimal 50 persen di antaranya harus independen, dan tiga direktur. Lembaga penjaminan juga diharuskan memiliki setidaknya dua direktur dan dua komisaris.

Dewan Manajemen

Undang-undang perusahaan tidak secara resmi mengakui posisi CEO, meskipun posisi tersebut ada dalam praktiknya. Namun, undang-undang ketenagakerjaan mengakui posisinya dalam Keputusan No. 40 Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi tahun 2012, yang menggunakan definisi kerja dari manajer kantor yang bertugas mengelola masalah administrasi dan sumber daya manusia. Ini membedakan posisinya dengan CEO, yang bertanggung jawab atas keputusan manajemen. Tidak ada dalam undang-undang yang menetapkan bahwa kedua fungsi ini harus menjadi satu atau terpisah.

Ini pertama kali diterbitkan dalam panduan Tata Kelola Perusahaan Lexology GTDT 2020 global. Anda dapat menemukan bab lengkapnya Sini.

Isi artikel ini dimaksudkan untuk memberikan panduan umum tentang subjek tersebut. Seorang profesional harus diperoleh tentang keadaan khusus Anda.