Panduan bagi investor asing

Proses pembubaran bisnis di Indonesia mungkin bersifat sukarela atau tidak. Pembubaran sukarela terjadi ketika pemilik perusahaan atau investor memilih untuk menutup perusahaan karena berbagai alasan, mulai dari arus kas yang rendah hingga salah urus bisnis hingga utang perusahaan yang berlebihan.

Pembubaran perusahaan secara paksa didefinisikan dalam Pasal 142 Companies Act 2007, yang meliputi:

• Perintah pengadilan untuk melikuidasi perusahaan jika kekayaan perusahaan tidak mencukupi untuk membayar biaya kepailitan;
• pencabutan izin usaha;
• Pembubaran perseroan karena rapat umum pemegang saham (RUPS);
• Pembubaran sebagaimana dimaksud dalam anggaran dasar perusahaan; atau
• Harta pailit dari suatu perusahaan yang pailit ditempatkan dalam keadaan pailit.

Bagaimana prosedur pembubaran perseroan terbatas?

Usulan resolusi

Tahap pertama likuidasi perseroan terbatas dimulai dengan penyusunan proposal likuidasi. Seperti telah disebutkan, usul tersebut akan disusun dalam rangka pembubaran secara sukarela melalui rapat RUPS. Keputusan RUPS didasarkan pada ketentuan kuorum yang ditetapkan dalam akta pendirian; Sebagai aturan, pembubaran dapat dilakukan dengan kuorum tiga perempat dalam kontrak, kecuali ditentukan lain dalam akta pendirian.

Dalam prosedur non-sukarela, proposal resolusi diprakarsai oleh intervensi resmi (biasanya dengan perintah pengadilan).

Penunjukan likuidator

RUPS atau penetapan pengadilan akan menunjuk likuidator pada tahap proses likuidasi selanjutnya, tergantung apakah proses likuidasi tersebut bersifat sukarela atau tidak.

Dalam kebanyakan kasus, likuidator adalah direktur perusahaan, tetapi beberapa mungkin menunjuk pengacara luar untuk bertindak sebagai likuidator untuk menghindari konflik kepentingan. Tugas likuidator meliputi:

• Pencatatan dan pengungkapan kekayaan perusahaan;
• Melakukan pembayaran kepada kreditur;
• Melakukan pembayaran sisa kekayaan kepada pemegang saham;
• Melaporkan ke kantor pajak agar NPWP perusahaan dapat dicabut;
• Pengumuman rencana alokasi aset dalam Lembaran Negara Republik Indonesia; dan
• Langkah-langkah lain untuk melaksanakan laporan keuangan.

Laporan akhir likuidator kemudian disampaikan kepada RUPS atau pengadilan untuk mendapatkan persetujuan. Selain itu, tujuan diumumkannya pembubaran dalam lembaran negara adalah untuk menginformasikan semua kreditur serta Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (MLOHR).

Pengumuman itu harus dilakukan dalam waktu 30 hari sejak keputusan pembubaran perseroan, dan para kreditur harus mengajukan tuntutan apa pun dalam berita negara selama 60 hari setelah pembubaran diumumkan.

Pengadilan juga berhak melelang aset perusahaan untuk menutupi utang.

Pemberhentian likuidator

RUPS ketiga biasanya dilakukan untuk membebaskan likuidator dari tanggung jawabnya. Menkumham kemudian akan mengumumkan akhir bentuk hukum perusahaan dalam berita negara.

Perseroan terbatas juga harus mengajukan permohonan kepada Badan Koordinasi Penanaman Modal untuk mencabut izin usahanya.

Apa jangka waktu bagi perusahaan untuk melikuidasi?

Proses pembubaran dapat memakan waktu minimal 12 bulan sampai dengan dua tahun sejak tanggal persetujuan RUPS. Hal ini didasarkan pada asumsi bahwa semua hak dan kewajiban perusahaan terhadap pihak ketiga terpenuhi.

Apakah direktur pelaksana secara pribadi bertanggung jawab atas hutang perusahaan?

Apabila perseroan dinyatakan pailit karena kelalaian atau kesalahan direksi atau agen dan kekayaan perseroan tidak mencukupi untuk memenuhi semua kewajiban, maka setiap anggota direksi/agen akan bertanggung jawab secara tanggung renteng atas seluruh kewajiban yang belum diselesaikan.

Namun, jika pembubaran perseroan bukan karena kelalaian direksi atau agen, maka mereka tidak bertanggung jawab atas utang perseroan.

Pembubaran kantor perwakilan

Tidak seperti perseroan terbatas, kantor perwakilan (RO) tidak melalui proses likuidasi dan oleh karena itu penutupan perusahaan adalah proses yang jauh lebih mudah.

Niat pembubaran RO tersebut harus dikomunikasikan terlebih dahulu kepada komite koordinasi penanaman modal sehingga dapat mencabut izin usaha utama RO. Sebelum RO dapat diproses, surat pembatalan domisili harus dilaksanakan untuk menginformasikan kepada pemerintah bahwa RO tidak lagi berada di alamat bisnis yang ditentukan di Indonesia.

RO juga harus meminta kantor pajak untuk menghapus nomor pajak mereka dan kecuali dihapus secara resmi, RO harus terus menyampaikan laporan pajak. Sekalipun RO tidak menjual secara langsung dan karena itu tidak memiliki penghasilan atau laba, RO tetap dikenakan pajak di Indonesia dan oleh karena itu wajib membayar pajak dan iuran jaminan sosial (pajak penghasilan adalah nol).