Foto: Kontrak penjualan Tech M&A di # JURIS ## Indonesia

Kontrak pembelian

Pernyataan dan Jaminan

Apakah umum dalam transaksi M&A teknologi untuk menyertakan representasi dan jaminan atas kekayaan intelektual, teknologi, keamanan siber, atau privasi?

Merupakan hal yang umum untuk menyertakan representasi dan jaminan atas kekayaan intelektual, teknologi, keamanan siber, atau perlindungan data.

Misalnya, untuk IP adalah benar dan valid bahwa perusahaan target adalah pemilik IP dan bahwa IP tersebut tidak dibebani secara hukum. Tidak ada perselisihan baik sebelum atau setelah pendaftaran IP.

Perjanjian tambahan biasa

Jenis perjanjian sampingan apa yang umum dalam spin-off atau penjualan aset?

Lisensi merek transisi dan perjanjian lisensi adalah hal biasa.

Persyaratan dan aliansi

Jenis kekayaan intelektual sebelum atau sesudah penutupan atau persyaratan atau perjanjian terkait teknologi apa yang biasanya dibutuhkan oleh pengakuisisi?

Saat membeli perangkat lunak, ada kesepakatan untuk mengirimkan kode sumber atau menyimpan kode sumber dengan pihak ketiga untuk diamankan jika perusahaan bangkrut.

Waktu bertahan hidup

Apakah representasi dan jaminan kekayaan intelektual biasanya tunduk pada waktu kelangsungan hidup yang lebih lama daripada representasi dan jaminan lainnya?

Jaminan dan jaminan umumnya tetap ada selama periode perlindungan IP. Jika perlindungan IP tidak lagi valid, representasi dan jaminan biasanya tidak lagi valid. Oleh karena itu, sangat penting untuk memeriksa kepemilikan legal (termasuk jangka waktu perlindungan) dari kekayaan intelektual dengan daftar resmi atau dengan Direktorat Jenderal Kekayaan Intelektual (DGIP).

Pelanggaran Pernyataan dan Jaminan

Apakah ada batasan tanggung jawab atas pelanggaran representasi dan jaminan kekayaan intelektual yang lebih besar dari batas tanggung jawab atas pelanggaran representasi dan jaminan lain?

Kewajiban semacam itu tidak diatur secara khusus dalam hukum KI Indonesia. Tanggung jawab atas pelanggaran representasi dan jaminan IP harus ditentukan dalam kontrak dan disetujui oleh para pihak.

Apakah atau apakah kewajiban atas pelanggaran representasi kekayaan intelektual tunduk pada atau dikerjakan dari ambang de minimis, keranjang atau deductible, atau batasan lainnya?

Tidak ada batasan khusus pada tanggung jawab atas pelanggaran representasi IP. Tanggung jawab atas pelanggaran ini harus ditentukan dalam kontrak dan disepakati oleh para pihak.

Kompensasi

Apakah perjanjian akhir biasanya mencakup kompensasi khusus yang terkait dengan kekayaan intelektual, keamanan data, atau privasi?

Tidak ada batasan atas kompensasi terkait kekayaan intelektual. Kompensasi khusus yang terkait dengan kekayaan intelektual, keamanan data, atau perlindungan data harus ditentukan dalam kontrak dan disetujui oleh para pihak.

Hak untuk berjalan

Sebagai syarat penutupan, apakah pernyataan dan jaminan apa pun atas kekayaan intelektual harus benar dalam semua hal material, atau kecuali jika hal itu tidak memiliki efek material yang merugikan?

Representasi dan jaminan harus diatur sedetail dan sejelas mungkin untuk menghindari kerugian pihak-pihak yang terlibat.